Lettera fusione per incorporazione: fac simile WORD, PDF

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Descrizione

Lettera con cui si comunica a clienti e fornitori la fusione per incorporazione tra due aziende, ossia l’assorbimento di una società, detta incorporante, nell'altra, detta incorporata.

Cos'è la fusione per incorporazione

La fusione per incorporazione è un'operazione attraverso la quale più imprese, ciascuna dotata di una propria soggettività giuridica, vengono unite in un'unica società. Si fondono in questo modo compagini sociali e patrimoni e si modifica l'atto costitutivo.

Le ragioni per le quali si decide di effettuare una fusione per incorporazione sono tante: ad esempio per creare delle sinergie allo scopo di acquisire una maggiore competitività sui mercati, oppure per aumentare il capitale sociale al fine di scongiurare una possibile acquisizione del pacchetto azionario di controllo e via discorrendo.

Secondo l'articolo 2501 del Codice Civile la fusione può realizzarsi mediante:

  • la costituzione di una società nuova, in cui due o più società distinte si estinguono per far nascere un nuovo soggetto giuridico;
  • incorporazione, per cui una società (incorporante) rimane in vita ed assorbe le altre (incorporate) che si estinguono (fusione per incorporazione).
In qualunque modo si realizzi la fusione è importante darne comunicazione a clienti e fornitori. La stessa cosa occorre fare quando si realizza una modifica della ragione sociale. Qui un fac simile di

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere un progetto di fusione, dal quale risultino:

  • il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;
  • l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
  • il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;
  • le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
  • la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
  • la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
  • il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
  • i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Il progetto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa il progetto di fusione deve essere pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.

Al progetto di fusione deve seguire l'analisi della situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e quella degli esperti.

Ciascuna società che partecipa alla fusione deve approvare a maggioranza il progetto di fusione. 

La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. Dal nostro portale è possibile scaricare questa

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