Contratto di cessione d'azienda fac simile editabile

Rinaldo Pitocco - Ultimo aggiornamento: 14/11/2025

Con il contratto di cessione d’azienda un imprenditore (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) l’intera azienda o un suo ramo, in cambio di un corrispettivo. Nella cessione sono inclusi i beni materiali (mobili ed immobili) e immateriali (avviamento), oltre ai contratti stipulati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa, con la sola esclusione di quelli aventi carattere personale. Il contratto di cessione d’azienda deve essere stipulato in forma scritta e con l'intervento di un notaio affinché possa essere depositato presso il competente Registro delle Imprese.

Contratto cessione d'azienda: cosa viene trasferito

Come detto attraverso questa contratto la ditta/società "Alfa" (cedente) cede e trasferisce alla ditta/società "Beta" (cessionaria) un'azienda esercente una determinata attività e dotata di regolari autorizzazioni. Dell'azienda ceduta normalmente fanno parte e sono oggetto della cessione: 

• i macchinari, gli impianti, le attrezzature, gli arredi e ogni altro oggetto inventariato;
• l'avviamento commerciale e il know how;
• il marchio;
• i contratti in essere.

Il legislatore ha previsto all’art. 2558 c.c. che, salvo diversa pattuizione delle parti, chi acquista l’azienda subentra automaticamente nei contratti stipulati in precedenza per l’esercizio della stessa (ad es. quelli stipulati con i fornitori), a meno che detti contratti abbiamo carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro 3 mesi dalla notizia della cessione, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità del cedente.

Se non diversamente pattuito la cessione non comprende né i debiti né i crediti dell'azienda ceduta, anche se manifestatesi successivamente alla data di cessione dell'azienda, ma i cui presupposti si riferiscono al periodo precedente la vendita.

E' importante sottolineare che qualora l'immobile in cui si svolge l'attività risulti locato, con la cessione d'azienda, la ditta/società "Alfa" (cedente) cede e trasferisce alla ditta/società "Beta" (cessionaria) anche il contratto di locazione dell'immobile, senza che a tal fine sia necessario acquisire il consenso del locatore. Quest'ultimo tuttavia dovrà essere adeguatamente informato della cessione.

Le parti possono convenire, ai sensi dell’articolo 1523 del Codice Civile (Patto di riservato dominio), che il trasferimento della proprietà avvenga a favore del cessionario solamente col pagamento dell'ultima rata di prezzo, ma quest'ultimo assuma i rischi fin dal momento della consegna.

Il contratto di cessione di azienda si distingue dal contratto di affitto di azienda, che è quel contratto con cui la ditta/società "Alfa" concede alla ditta/società "Beta" non la proprietà bensì il godimento dell’azienda per un certo periodo di tempo, dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo "Alfa" torna nella piena disponibilità dell'azienda.

Rapporto con i lavoratori

Un aspetto molto importante da sottolineare è la tutela che la legge riserva ai lavoratori dell'impresa ceduta. E’ previsto, infatti, che il cessionario si impegni a mantenere in essere i rapporti con tutti i dipendenti fino alla scadenza del contratto, ove a tempo determinato, ed in particolare con i dipendenti assunti a tempo indeterminato. E' prevista addirittura una responsabilità solidale fra cedente e cessionario per tutti i crediti che ogni singolo lavoratore aveva al tempo della cessione di azienda.

Divieto di concorrenza

Con il contratto di cessione di azienda la parte cedente si obbliga a non svolgere, per il periodo di 5 anni ai sensi dell’art. 2557 cod.civ., attività dello stesso genere o di genere affine a quello relativo all’azienda ceduta, né direttamente né indirettamente. In ogni caso la parte venditrice si impegna a non svolgere alcuna attività che possa essere in concorrenza con quella relativa all’azienda ceduta o che sia idonea a sviare la sua clientela.

Rapporti con il fisco

Per quanto attiene, invece, ai rapporti con il fisco, l’acquirente dell’azienda risponde dei debiti del cedente per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferite all’anno in cui avviene la cessione e ai due anni precedenti, oltre che per quelle già irrogate e contestate nello stesso periodo, anche se relative a violazioni commesse in un’epoca anteriore (art. 14 del decreto legislativo 472/1997, in vigore dal 1° aprile 1998).

La responsabilità è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento dell’azienda, dagli atti degli uffici dell’amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza, e non può in ogni caso superare il valore dell’azienda acquistata.

Chi acquista un’azienda paga normalmente un’imposta di registro pari al 3% del prezzo pagato, ma se nell’azienda sono compresi beni immobili sul loro valore si applicano le stesse aliquote previste per la loro compravendita (9% fabbricati e 15% terreni agricoli).

Contratto di cessione d'azienda: esempio

Con la presente scrittura privata, che verrà conservata agli atti del Notaio autenticante, espressamente autorizzato a rilasciarne copie, tra le parti:

PARTE CEDENTE

- Tizio, nato a ................ il giorno .................., residente a .................., codice fiscale ..................,
che dichiara di agire ed intervenire al presente atto non in proprio ma quale Amministratore Unico e legale rappresentante della società:

".................", con sede legale in ................., capitale sociale euro ..............., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di ................, numero REA ..................,
giusta i poteri allo stesso spettanti in forza dello statuto sociale vigente nonché in esecuzione della delibera dei soci in data .................., d’ora in poi anche parte venditrice;

oppure in caso di società in nome collettivo

- Tizio, nato a ................. il giorno ................, residente a .................., codice fiscale ..................,
- Caio, nato a ................ il giorno ................, residente a .................., codice fiscale ..................,
che dichiarano di agire ed intervenire al presente atto non in proprio ma quali unici soci e legali rappresentanti della società:

".................." , con sede legale in .................., capitale sociale euro .................., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di .................., numero REA .................., giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche parte venditrice;

oppure in caso di società in accomandita semplice

- Tizio, nato a .................. il giorno .................., residente a .................., codice fiscale ..................,
che dichiara di agire ed intervenire al presente atto non in proprio ma quale socio accomandatario e legale rappresentante della società:

"..................", con sede legale in .................., capitale sociale euro .................., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di .................., numero REA .................., giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche parte venditrice;

PARTE CESSIONARIA

- Sempronio, nato a ............... il giorno ..............., residente a ..............., codice fiscale ................,
che dichiara di agire ed intervenire al presente atto non in proprio ma quale Amministratore Unico e legale rappresentante della società:

"..................", con sede legale in .................., capitale sociale euro .................., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di .................., numero REA .................., giusta i poteri allo stesso spettanti in forza dello statuto sociale vigente nonché in esecuzione della delibera dei soci in data .................., d’ora in poi anche parte acquirente;

oppure in caso di società in nome collettivo

- Sempronio, nato a ............... il giorno ..............., residente a ..............., codice fiscale ...............,
- Mevio, nato a ............... il giorno ..............., residente a ..............., codice fiscale ...............,
che dichiarano di agire ed intervenire al presente atto non in proprio ma quali unici soci e legali rappresentanti della società:

"..................", con sede legale in .................., capitale sociale euro .................., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di .................., numero REA .................., giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche parte acquirente;

oppure in caso di società in accomandita semplice

- Sempronio, nato a ............... il giorno ..............., residente a ..............., codice fiscale ...............,
che dichiara di agire ed intervenire al presente atto non in proprio ma quale socio accomandatario e legale rappresentante della società:

"..................", con sede legale in .................., capitale sociale euro .................., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di .................., numero REA .................., giusta i poteri agli stessi spettanti in forza dei patti sociali vigenti, d’ora in poi anche parte acquirente;

PREMESSO

• che la società venditrice è titolare e proprietaria dell’azienda avente ad oggetto l'attività di ......... <specificare il tipo di attività svolta> denominata ………….., corrente in .................., via .................. n. .................., per il cui esercizio il Comune di .................. ha rilasciato i seguenti provvedimenti:
  - autorizzazione al commercio n. .................. in data ..................;
  - concessione per occupazione permanente di spazi ed aree pubbliche in data .................. n. ..................;
  oppure
  - esercitata giusta Comunicazione di Esercizi di Commercio al dettaglio di Vicinato presentata al Comune di .................. in data .................. protocollo .................. e denuncia di inizio attività in data .................. prot. ..................;
• che la predetta attività viene esercitata nei locali di proprietà di terzi in forza di contratto di locazione registrato a .................. il giorno .................. al n. .................. serie atti privati;
• che la società venditrice si è dichiarata disponibile alla cessione dell’azienda in oggetto;
• che la società acquirente è interessata all’acquisto della sopraccitata azienda commerciale;

TUTTO CIO' PREMESSO SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE:

1) Le premesse fanno parte integrante e sostanziale del presente atto.

2) La società venditrice ……………….., come sopra rappresentata, cede e vende alla società acquirente …………………… che, come sopra rappresentata, accetta ed acquista l’azienda commerciale esercente l'attività di cui in premessa, corrente in .................., esercitata in forza dei provvedimenti citati in premessa e da intendersi integralmente richiamati.

Formano oggetto della presente cessione il mobilio, l'avviamento commerciale e le attrezzature tutte facenti parte dell’azienda compravenduta, il tutto come meglio risulta dall’inventario già redatto ed approvato e sottoscritto prima d'ora separatamente tra le parti.

oppure in alternativa

La società venditrice .................., come sopra rappresentata cede e vende, con patto di riservato dominio ai sensi dell'articolo 1523 del codice civile, alla società acquirente .................. che, come sopra rappresentata, accetta ed acquista l'azienda commerciale esercente l'attività di cui in premessa, corrente in .................., esercitata in forza dei provvedimenti citati in premessa e da intendersi integralmente richiamati.

Formano oggetto della presente cessione il mobilio, l'avviamento commerciale e le attrezzature tutte facenti parte dell’azienda compravenduta, il tutto come meglio risulta dall’inventario già redatto ed approvato e sottoscritto prima d'ora separatamente tra le parti.

3) Il prezzo convenuto dalle parti è di euro ………………… di cui:
- euro .................. per attrezzature varie;
- euro .................. per mobili e arredamento;
- euro .................. a titolo di avviamento commerciale.

Detto prezzo è così regolato:

a) per quanto ad euro ……………… sono stati già prima d'ora pagati e pertanto con la firma apposta in calce al presente atto la parte venditrice, come rappresentata, rilascia, per detto e tanto importo, corrispondente quietanza alla parte acquirente;

b) per quanto all'importo ancora dovuto a saldo, pari ad euro .................., questo dovrà essere pagato dalla parte acquirente alla parte venditrice in .................. rate mensili anticipate di euro ……………. cadauna scadenti la prima a partire dal giorno .................. e così via senza interruzione sino alla completa estinzione del debito.

Sul prezzo così dilazionato non matureranno interessi.

Si precisa che, ai sensi dell’articolo 1523 del Codice Civile (Patto di riservato dominio), il trasferimento della proprietà avverrà a favore del compratore solamente col pagamento dell'ultima rata di prezzo, ma quest'ultimo assume i rischi fin dal momento della consegna. 

oppure in caso di pagamento dell'intero prezzo 

(no patto di riservato dominio)

Detto prezzo è stato già integralmente prima d'ora versato dalla parte acquirente alla parte venditrice che, con la sottoscrizione del presente contratto, rilascia ampia e liberatoria quietanza di saldo.

c) La consegna ed il possesso dell’azienda commerciale e tutti gli effetti giuridici, fiscali ed economici della cessione decorreranno dalla data odierna .................., e pertanto, da detta data tutti gli utili e gli oneri afferenti la gestione, in particolare i tributi di natura fiscale e di qualsiasi altra specie afferenti l’azienda ceduta, che maturino a titolo di proprietà, passano per fatti avvenuti da detta data in poi, a favore e a carico della Parte Acquirente.

4) La cessione non comprende né i debiti né i crediti dell'azienda ceduta, i quali rimangono in capo alla parte venditrice, così pure le eventuali sopravvenienze attive o passive inerenti l'azienda ceduta, anche se manifestatesi successivamente alla data di cessione d'azienda, ma i cui presupposti si riferiscono al periodo precedente la vendita.

5) Le parti convengono che qualsiasi debito di natura fiscale e previdenziale, riguardanti la parte venditrice, che si manifestasse anche successivamente ma riferito al periodo di proprietà e gestione dell’azienda in capo alla parte venditrice, risulterà solo ed esclusivamente a carico della parte venditrice, la quale si impegna, inoltre, a manlevare la parte acquirente da eventuali pretese che terzi possano avanzare verso la stessa.

(in caso di cessione con patto di riservato dominio inserire quanto segue, ove ne ricorra il caso. Diversamente si rammenta di procedere alla relativa trascrizione: Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1424 del codice civile, le parti dichiarano che non vi sono macchine per le quali effettuare la trascrizione della riserva della proprietà presso la Cancelleria del Tribunale.)

La parte venditrice dichiara e garantisce alla parte acquirente che ognuna delle dichiarazioni che seguono è vera e fedele:

a) parte alienante è una società di diritto italiano regolarmente operante ed esistente;

b) essa non è né insolvente né è stata dichiarata fallita e non è stata proposta alcuna azione o richiesta tesa alla dichiarazione di fallimento o alla soggezione ad altra procedura concorsuale;

c) la parte alienante ha pieno diritto di proprietà su tutti i beni costituenti nel loro complesso l’azienda. Tali beni sono in buone condizioni, salvo il normale degrado d'uso, e sono stati oggetto di tutti i necessari e opportuni interventi di manutenzione e riparazione;

d) garantisce che sull’azienda in oggetto non grava alcun peso, vincolo o sequestro, onere, trascrizione pregiudizievole, né diritti di terzi in genere;

e) che alla data odierna non è pendente o minacciato alcun procedimento giudiziario o del lavoro né nei confronti della parte alienante, né in genere nei confronti dell'azienda o dei beni quivi considerati e che potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, le prospettive, gli affari o la situazione dell’azienda e sullo svolgimento delle operazioni quivi considerate;

f) che tutte le dichiarazioni fiscali e le comunicazioni che debbono essere presentate da parte alienante in relazione a tasse, diritti, imposte erariali, comunali, provinciali sono state tempestivamente presentate e tutti i tributi relativi sono stati pagati interamente alla scadenza e non sono dovuti nel futuro – per fatti noti a oggi - pagamenti, interessi, multe o penalità.

In particolare la parte alienante:

I) in relazione al disposto di cui all'art. 14 del D.Lgs. 472/97 garantisce l'insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale, dichiarandosi comunque edotta parte acquirente della relativa solidarietà tributaria;

II) garantisce l'insussistenza, ai sensi dell'art. 33 del D.Lgs. 231/2001, di sanzioni pecuniarie per reati od illeciti amministrativi commessi nell'attività dell'azienda ceduta, dichiarandosi comunque edotta parte acquirente della relativa solidarietà;

g) che gli impianti in genere sono a norma di legge e che sono state rispettate tutte le norme relative alla legge 626/96, ora T.U. 81/2008.

In ogni caso costituirà condizione risolutiva del presente contratto il fatto che una o più dichiarazioni si rivelino false, inesatte o incomplete;

h) che non vi sono in corso rapporti con personale dipendente nei quali la parte acquirente debba subentrare ai sensi dell'art. 2112 del Codice Civile.

oppure in alternativa

che attualmente nell'azienda è impiegato il personale di cui all'elenco che, sottoscritto dalle parti, si allega al presente atto sotto la lettera ................... Detto personale proseguirà il rapporto con il cessionario che, salva loro disponibilità, si impegna a mantenere in essere i rapporti con tutti i dipendenti fino alla scadenza del contratto, ove a tempo determinato, ed in particolare con i dipendenti assunti a tempo indeterminato.

6) Qualora il Comune di .................. dovesse negare la voltura delle autorizzazioni amministrative necessarie all’esercizio dell’attività per colpa unica ed esclusiva della parte venditrice, il presente contratto si dovrà considerare risolto e parte venditrice dovrà restituire tutte le somme ricevute entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione di diniego inviata dalle competenti Autorità.

La parte Venditrice a tenore dell’ art. 2557 del Codice Civile, dovrà astenersi per il periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data odierna, ad iniziare una nuova impresa uguale, simile od affine a quella oggetto di contratto, che per oggetto, od altro sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta nell'ambito del Comune di .................., quartiere ……………………..

oppure in alternativa

La parte acquirente, come sopra detta e rappresentata, esonera espressamente la parte venditrice dal divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2557 del codice civile.

7) Comportando la compravendita dell’azienda anche la cessione del contratto di locazione in corso per il locale ove viene esercitata l’attività, la parte venditrice si impegna a dare al locatore, nei termini e con le formalità previste, e comunque nel più breve tempo possibile, la comunicazione di cui all’art.36 della legge 392/1978.

8) Per quanto non espressamente contemplato nel presente atto si fa riferimento alle norme del codice civile in materia di cessione di azienda ed alle leggi speciali in materia.

9) Le spese di registrazione e redazione del presente contratto sono a carico della parte acquirente.

10) Tutte le controversie nascenti dal presente contratto verranno deferite al servizio di mediazione della Camera di Commercio di ……… e risolte secondo il Regolamento da questa adottato in quanto compatibile con la normativa vigente in materia.

LUOGO e DATA, …………………

FIRME