Modello patto di retrovendita: PDF

Rinaldo Pitocco - Aggiornato il: 02/11/2026

Il patto di retrovendita è un accordo con il quale chi acquista un bene si impegna a rivenderlo al venditore originario, qualora quest'ultimo glielo chieda, oppure al verificarsi di determinate condizioni concordate tra le parti.

Il patto di retrovendita spiegato con un esempio

Andrea ha bisogno di liquidità per risolvere la crisi che sta attraversando la sua azienda. Così il 1 Ottobre 2026 decide di vendere un suo appartamento a Stefano per 250.000 euro.

Andrea e Stefano, tuttavia, concordano che, entro 1 Ottobre 2027, Andrea può chiedere a Stefano di rivendergli l'immobile, al prezzo di 270.000 (oppure allo stesso prezzo).

In questo caso:

• Stefano acquista immediatamente la proprietà dell'appartamento;
• Andrea incassa il prezzo della vendita e dunque la liquidità necessaria per cercare di risolvere la crisi aziendale;
• Stefano assume l'obbligo contrattuale di rivendere l'immobile a Andrea, se quest'ultimo esercita la facoltà entro il termine concordato;
• Andrea può riacquistare l'immobile alle condizioni stabilite nell'accordo.

Questo esempio chiarisce due cose importanti:

1. la prima vendita trasferisce immediatamente la proprietà in capo a Stefano;
2. la successiva rivendita richiede un nuovo trasferimento, secondo le modalità previste dall'accordo.

Il patto di retrovendita non è disciplinato espressamente dal codice civile come tipo contrattuale: nasce dall’autonomia privata (art. 1322 c.c.). La sua validità e i suoi effetti dipendono quindi dal contenuto concreto dell'accordo e dalle norme applicabili.

Quando si utilizza il patto di retrovendita

Il patto di retrovendita può essere utilizzato quando il venditore cede un bene, ma vuole mantenere la possibilità di riacquistarlo entro un determinato periodo.

Può servire, ad esempio:

• per ottenere liquidità temporanea: una persona o un’impresa vende un immobile o un altro bene per ricevere denaro immediatamente, con la possibilità di riacquistarlo in futuro;
• nelle operazioni immobiliari: le parti possono stabilire che il venditore originario abbia il diritto di tornare proprietario dell’immobile entro un termine concordato. Questa soluzione può essere utilizzata, per esempio, in caso di difficoltà economiche temporanee o di crisi aziendale.
• nei rapporti commerciali tra imprese: il patto può riguardare beni mobili, merci, partecipazioni societarie o immobili utilizzati per l’attività aziendale, quando il venditore vuole conservare una possibilità di riacquisto.
• come forma particolare di garanzia: in alcuni casi l’operazione può essere strutturata per garantire un finanziamento attraverso il trasferimento di un bene. Questa situazione presenta però rilevanti rischi giuridici: se la vendita serve in realtà soltanto a garantire il rimborso di un debito, potrebbe nascondere un patto commissorio, vietato dall’articolo 2744 del Codice civile.

Elementi fondamentali dell’accordo

Dal testo devono emergere con chiarezza:

• Parti, ossia generalità del venditore originario e dell'acquirente, che diventerà il futuro venditore.
• Bene, che deve essere identificato con precisione
• Prezzo originario e prezzo della retrovendita, determinato o determinabile con criteri oggettivi.
• Natura del vincolo: obbligo di rivendere o semplice facoltà.
• Termine entro cui il diritto va esercitato, con la precisazione se sia perentorio.
• Modalità di esercizio, ossia come e a chi comunicare la volontà di riacquistare il bene (PEC, raccomandata, ecc.).
• Gestione del bene durante il periodo: chi lo usa, chi sostiene spese e imposte, a chi spettano i frutti.
• Deterioramento e miglioramenti: chi risponde dei danni e chi ha diritto a rimborsi.

Se il patto di retrovendita ha come oggetto un immobile, è necessario rivolgersi ad un notaio. Come vedremo meglio nel prossimo paragrafo, serve anche la trascrizione del preliminare o dell’opzione, per renderli opponibili ai terzi (art. 2645-bis c.c.).

Cosa accade se il compratore rivende il bene a un'altra persona?

Nel patto di retrovendita, il compratore Stefano diventa il proprietario dell'appartamente che gli ha venduto Andrea e, in linea di principio, può venderlo a sua volta. La possibilità per Andrea di tutelarsi dipende soprattutto dalla trascrizione dell’accordo, quando si tratta di un immobile.

a) Preliminare o opzione trascritti per gli immobili

Se il preliminare viene trascritto nei registri immobiliari, il diritto del primo venditore Andrea può prevalere sugli acquisti successivi.

Quindi se il compratore (Stefano) vende l’immobile a un terzo (Luca), il primo venditore (Andrea) può quindi rivolgersi al giudice per chiedere l’esecuzione dell’accordo e far valere, quando ne ricorrono i presupposti, il proprio diritto anche nei confronti di Luca.

b) Mancata trascrizione o vendita di beni mobili

Se il preliminare non è stato trascritto, oppure se si tratta di un bene mobile, il terzo (Luca) può generalmente acquistare validamente il bene. In questo caso, recuperarlo può diventare molto difficile.

Il primo venditore (Andrea) può comunque:

• chiedere il risarcimento dei danni al compratore che ha violato l’accordo (Stefano);
• agire contro il terzo (Luca) se dimostra che quest’ultimo ha collaborato intenzionalmente con il compratore per danneggiarlo;
• contestare la vendita se era simulata o se ricorrono i presupposti dell’azione revocatoria;
• far valere eventuali cause autonome di nullità o inefficacia della seconda vendita, come la violazione di un divieto di vendita regolarmente trascritto.

Come proteggersi in anticipo

Per ridurre i rischi, nel contratto si possono prevedere alcune clausole, tra cui:

• la trascrizione immediata del preliminare, redatto come atto pubblico o scrittura privata autenticata;
• un divieto di vendita, valido solo se limitato nel tempo e giustificato da un interesse concreto; per gli immobili deve essere trascritto;
• una clausola penale, cioè una somma che il compratore dovrà pagare se rivende il bene violando l’accordo;
• una condizione risolutiva, che consenta di sciogliere il contratto in caso di vendita non autorizzata;
• un diritto di prelazione, che obblighi il compratore a offrire prima il bene al venditore originario. Questo diritto, però, vincola normalmente le parti del contratto e non il terzo acquirente;
• l’obbligo per il compratore di comunicare preventivamente ogni proposta di acquisto ricevuta.

Poiché la tutela cambia in base al tipo di bene, al contenuto del contratto e alla sua trascrizione, potrebbe rendersi opportuno far predisporre o verificare l’accordo da un notaio o da un avvocato prima della firma.

Patto di retrovendita e patto di riscatto: quali differenze?

Per capire facilmente la differenza torniamo al nostro esempio.

Andrea vende a Stefano un appartamento per 250.000 euro.

• Con il patto di riscatto, disciplinato dagli articoli 1500 e seguenti del Codice civile, Andrea può riacquistare l'immobile restituendo i 250.000 euro e gli ulteriori importi dovuti per legge. Se esercita correttamente il diritto, la proprietà ritorna a lui, senza dover stipulare una nuova compravendita con l'acquirente Stefano.
• Con il patto di retrovendita, Stefano si impegna a rivendere l'appartamento a Andrea, ad esempio per 270.000 euro, entro l'arco di un anno. Andrea dovrà esercitare la facoltà concordata e Stefano dovrà adempiere all'obbligo di trasferimento. È necessario stipulare un nuovo atto di compravendita.

Se con il patto di riscatto il prezzo non può essere superiore al prezzo originario, con il patto di retrovendita il prezzo può essere liberamente concordato, naturalmente nei limiti di legge.

Anche sui termini c'è una distinzione: nel patto di retrovendita, il termine è liberamente concordato dalle parti, nel patto di riscatto il termine per esercitare il diritto è stabilito in massimo 2 anni per i mobili e 5 per gli immobili.

Patto di retrovendita e rent to buy: cosa hanno in comune e cosa no

Cominciamo col dire che il rent to buy è un contratto attraverso il quale il proprietario concede immediatamente a un'altra persona il godimento di un immobile, riconoscendole il diritto di acquistarlo successivamente, entro un termine stabili. 

Del canone periodico, una quota viene pagata dal conduttore per il godimento dell'immobile e una quota viene imputata al prezzo del futuro acquisto. Il contratto è disciplinato dall'art. 23 del D.L. 133/2014, convertito dalla legge 164/2014.

Pur nella loro diversità, gli istituti del rent to buy e del patto di retrovendita sono collegati dalla possibilità di programmare un futuro trasferimento della proprietà.

La differenza principale:

• Rent to Buy (Affitto con riscatto): si entra in casa come inquilino, si paga un affitto mensile (di cui una parte scala dal prezzo finale) e dopo qualche anno si decide se comprare la casa (lo scopo è aiutare la persona a comprare casa a rate prima di fare il mutuo).
• Patto di Retrovendita: si vende la propria casa a qualcuno, ma ci si accorda che entro una certa data si abbia il diritto di ricomprarsela restituendo i soldo (lo scopo è ottenere liquidità subito senza perdere per sempre il bene).

Quale istituto scegliere?

La scelta dipende dall’obiettivo che le parti intendono perseguire.

Patto di retrovendita: è la soluzione opportuna quando il venditore intende trasferire subito la proprietà del bene, ma desidera riservarsi la facoltà di riacquistarlo successivamente, alle condizioni concordate, anche a un prezzo diverso.

Patto di riscatto: è indicato quando il venditore vuole cedere il bene, conservando però il diritto di riottenerne la proprietà nei termini e secondo le modalità rigorosamente previste dal Codice civile.

Rent to buy: è la formula più adatta quando il proprietario intende concedere immediatamente l’utilizzo dell’immobile a un potenziale acquirente, lasciandogli la facoltà di decidere in un momento successivo se procedere all’acquisto.

Fac simile patto di retrovendita

Tra

______________, nato/a a _______ il __/__/____, codice fiscale ________, residente/con sede in _______, di seguito “Retrovenditore” (acquirente dell’immobile con atto del __/__/____, rogito ________, rep. ______, racc. _____); 

e

______________, nato/a a _______ il __/__/____, codice fiscale ________, residente/con sede in _______, di seguito “Retrocessionario” (venditore originario dell’immobile);

congiuntamente "le Parti".

Premesse

1. Con atto del __/__/____ il Retrocessionario ha venduto al Retrovenditore, che ha acquistato, l’immobile descritto all’art. 1, per il prezzo di euro _______, interamente corrisposto.

2. Le Parti intendono prevedere che il Retrocessionario possa riacquistare l’immobile alle condizioni e nei termini di seguito indicati.

3. Le Parti dichiarano che il presente accordo non ha funzione di garanzia di un credito, che tra loro non esistono debiti connessi alla compravendita di cui sopra e che il prezzo pattuito era congruo rispetto al valore di mercato dell’immobile.

4. Le premesse formano parte integrante del contratto.

Art. 1 - Oggetto

L’accordo riguarda l’immobile sito in ______________, composto da ______, identificato al Catasto _________ del Comune di ________ al foglio n. ___, particella ___, subalterno ___, categoria ___, classe ___, consistenza mq ___, rendita euro _______, con relative pertinenze, accessioni e diritti proporzionali sulle parti comuni, di seguito “Immobile”.

Art. 2 - Diritto di retrovendita

2.1 Il Retrovenditore concede irrevocabilmente al Retrocessionario, che accetta, il diritto di riacquistare la proprietà dell’Immobile secondo i patti seguenti.

2.2 [Alternativa A - opzione] Il Retrovenditore resta vincolato alla propria dichiarazione di vendita, mentre il Retrocessionario è libero di accettarla o meno. Il diritto si esercita con la dichiarazione di cui all’art. 5. Il relativo contratto di compravendita si conclude con l’esercizio dell’opzione e le Parti si obbligano a stipulare l’atto formale di trasferimento ai sensi dell’art. 6.

[Alternativa B - preliminare bilaterale] Il Retrovenditore si obbliga a vendere e il Retrocessionario si obbliga ad acquistare l’Immobile al verificarsi della condizione di cui all’art. 3.

2.3 In caso di rifiuto di stipulare l’atto definitivo, la parte adempiente può chiedere l’esecuzione in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 c.c.

Art. 3 - Termine

3.1 Il diritto può essere esercitato dal __/__/____ al __/__/____, ore 24:00.

3.2 Il termine è essenziale e perentorio. Decorso inutilmente, il diritto si estingue e il Retrovenditore è libero da ogni vincolo, senza obbligo di preavviso né di indennizzo.

Art. 4 - Prezzo

4.1 Il prezzo di retrovendita è fissato in euro ______, [oppure: pari al prezzo originario di euro __________, maggiorato di _______ (ad es. interessi legali / indice ISTAT / rimborso delle spese e dei miglioramenti documentati, ecc.).

4.2 Il prezzo comprende / non comprende _______ (ad es. IVA, imposte di registro, ipotecaria e catastale, ecc. Specificare a carico di chi.)

4.3 Il prezzo sarà pagato ___________ (interamente alla stipula dell’atto definitivo con assegno circolare/bonifico, nel rispetto della normativa antiriciclaggio e dell’obbligo di indicare i mezzi di pagamento).

Art. 5 - Modalità di esercizio

5.1 Il diritto si esercita con dichiarazione scritta inviata al Retrovenditore a mezzo PEC / raccomandata A/R all’indirizzo ___________, entro il termine dell’art. 3.

5.2 La dichiarazione deve contenere la manifestazione chiara e incondizionata della volontà di riacquistare e l’indicazione del notaio prescelto, oltre a una data proposta per il rogito, compresa tra [30] e [60] giorni dalla ricezione.

5.3 Nell’esercizio del diritto il Retrocessionario deve versare, a titolo di caparra confirmatoria, la somma di euro __________, da imputare al prezzo alla stipula.

Art. 6 - Stipula dell’atto definitivo

6.1 L’atto di trasferimento sarà stipulato presso il notaio indicato dal Retrocessionario, entro [60] giorni dalla ricezione della dichiarazione di cui all’art. 5.

6.2 Alla stipula il Retrovenditore garantisce che l’Immobile sia libero da ipoteche, trascrizioni pregiudizievoli, pignoramenti, privilegi, servitù non dichiarate e diritti di terzi, ad eccezione di ______________ (indicare eventuali vincoli già esistenti e dichiarati).

6.3 Il Retrovenditore consegnerà la documentazione di conformità urbanistica, catastale e impiantistica nonché l’attestato di prestazione energetica, secondo la normativa vigente.

Art. 7 - Godimento, spese e frutti durante il periodo di pendenza

7.1 Fino al trasferimento, l’Immobile resta nella disponibilità del __________ (Retrovenditore / Retrocessionario, in forza di contratto di locazione/comodato separato del __/__/____).

7.2 Le imposte (IMU, TARI) e le spese ordinarie di manutenzione, condominiali e di conservazione sono a carico di _________; le spese straordinarie sono a carico di ___________.

7.3 I frutti civili e naturali spettano a _________ fino alla data del rogito.

Art. 8 - Conservazione dell’Immobile, miglioramenti e danni

8.1 Fino alla stipula il Retrovenditore deve custodire e conservare l’Immobile con la diligenza del buon padre di famiglia e non può modificarlo in modo sostanziale.

8.2 Le parti stabiliscono che, in caso di futura rivendita, le spese per migliorie autorizzate saranno regolate nel seguente modo: ________________.

8.3 Il Retrovenditore risponde dei danni cagionati all’Immobile per dolo o colpa, e dovrà stipulare/mantenere in vigore una polizza assicurativa per incendio e responsabilità civile.

Art. 9 - Divieto di alienazione e di costituzione di gravami

9.1 Per la durata dell’art. 3 il Retrovenditore si obbliga a non alienare, donare, conferire, dare in garanzia, ipotecare, locare per periodi superiori a ___ anni, né gravare in alcun modo l’Immobile, fatta salva espressa autorizzazione scritta del Retrocessionario.

9.2 Qualora il Retrovenditore riceva un’offerta di acquisto da parte di terzi, deve informarne il Retrocessionario entro __ giorni mediante lettera raccomandata o PEC.

Art. 10 - Clausola penale

In caso di violazione degli obblighi dell’art. 9, o di rifiuto ingiustificato di stipulare l’atto definitivo, il Retrovenditore pagherà al Retrocessionario una penale di euro [importo], fatta salva la facoltà di quest’ultimo di chiedere l’esecuzione in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 c.c. e il risarcimento del maggior danno, ai sensi dell’art. 1382 c.c.

Art. 11 - Trascrizione

11.1 Le Parti convengono che il presente contratto sia trascritto presso la Conservatoria dei registri immobiliari competente a cura e spese di ____________.

11.2 Le Parti prendono atto degli effetti e dei termini della trascrizione previsti dall’art. 2645-bis c.c. e si impegnano a trascrivere l’atto definitivo, o la domanda giudiziale ex art. 2932 c.c., nei termini di legge.

Art. 12 - Dichiarazioni delle Parti

12.1 Le Parti dichiarano che il presente contratto non costituisce garanzia di alcun credito, né prevede il trasferimento automatico della proprietà in caso di inadempimento di un debito, e che non vi è alcuna violazione dell’art. 2744 c.c.

12.2 Le Parti dichiarano di aver ricevuto e letto il presente contratto, di averne compreso il contenuto e di aver avuto la possibilità di negoziarne i termini.

Art. 13 - Spese e imposte

Le spese e le imposte relative al presente contratto, alla sua autentica e trascrizione sono a carico di ________. Le spese e imposte dell’atto definitivo sono a carico di __________.

Art. 14 - Comunicazioni, legge applicabile e foro competente

14.1 Le comunicazioni tra le Parti avvengono ai recapiti indicati in epigrafe, o a quelli comunicati per iscritto.

14.2 Il contratto è regolato dalla legge italiana.

14.3 Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di ________, fatte salve le norme inderogabili.

Art. 15 - Trattamento dei dati personali

Le Parti si danno reciprocamente atto di aver ricevuto l’informativa ai sensi del Reg. UE 2016/679 (GDPR) e acconsentono al trattamento dei dati per le finalità del presente contratto.

Luogo e data

Il Retrovenditore: ______________________

Il Retrocessionario: ______________________

Ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., le Parti approvano specificamente per iscritto le clausole di cui agli artt. 3 (termine essenziale), 9 (divieto di alienazione) e 10 (clausola penale).

Il Retrovenditore: ______________________

Il Retrocessionario: ______________________

Autentica di firme (a cura del notaio)

Repertorio n. ______ – Raccolta n. ______

Io sottoscritto, Dott. _______, Notaio in _______, iscritto presso il Collegio Notarile di ________, certifico che i signori _________, della cui identità personale sono certo, hanno sottoscritto in mia presenza la presente scrittura.

Luogo e data