Fac simile contratto cessione know how: modulo PDF

Rinaldo Pitocco - Ultimo aggiornamento: 22/07/2026

Il contratto di cessione di know-how è un accordo con cui un soggetto (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) un insieme di conoscenze, informazioni, procedure, tecniche o competenze pratiche riservate che hanno un valore economico e che consentono al cessionario di svolgere una determinata attività o ottenere un vantaggio competitivo.

Cosa si intende per know-how e cosa vi rientra?

Il know-how è l'insieme di conoscenze, informazioni, esperienze, procedure, competenze, formule, metodi, dati di processo, che un imprenditore utilizza nella propria attività con carattere di segretezza ed esclusività.

Il know-how può riguardare, ad esempio:

• metodi di produzione, organizzazione del lavoro, gestione clienti;
• formule e ricette (ad esempio nel settore alimentare o cosmetico);
• tecniche commerciali e di marketing;
• metodi di progettazione o realizzazione di prodotti/servizi;
• software, configurazioni, procedure informatiche (se non oggetto di cessione del codice sorgente);
• manuali, documentazione tecnica, schemi, disegni, database;
• esperienze maturate nel tempo non facilmente reperibili sul mercato.

Affinché un'informazione sia considerata know-how e goda della relativa tutela, devono sussistere i seguenti requisiti:

• segretezza. In altre parole l'informazione non deve essere generalmente nota o facilmente accessibile agli esperti e agli operatori del settore;
• valore economico. L'informazione cioè deve avere un valore economico proprio in quanto segreta;
• misure di riservatezza. Il titolare deve aver adottato misure ragionevolmente adeguate per mantenerla segreta.

Il know-how si distingue dal brevetto perché non è pubblicato e la sua tutela si basa come detto sulla segretezza. Al contrario il brevetto è una conoscenza resa pubblica in cambio di un monopolio temporaneo.

Dal punto di vista fiscale, la cessione di know-how può essere considerata una prestazione di servizi o una cessione di beni immateriali, con conseguenze diverse a seconda della struttura contrattuale e dei soggetti coinvolti (ad esempio applicazione dell'IVA, ritenute, tassazione dei corrispettivi).

In definitiva vendere la propria conoscenza tecnica ed esperienza aziendale è un ottimo modo per monetizzare il patrimonio immateriale, ma non è l'unico: quando il valore di un brand passa dalla reputazione e dalla presenza dei suoi protagonisti, entra in gioco il contratto di cessione dei diritti di immagine.

In conclusione un consiglio. Prima ancora di sedersi al tavolo delle trattative c'è un passo decisivo: proteggere il proprio know how. Ecco come l'accordo di non divulgazione consente di condividere i segreti aziendali in totale sicurezza.

Esempio di cessione di know how

La società Civica ha sviluppato in oltre 25 anni di attività un metodo proprietario per ottenere finanziamenti europei, con:

• procedure interne;
• modelli di progetto;
• criteri di selezione dei bandi;
• strumenti di rendicontazione;
• relazioni con partner.

Può stipulare un contratto di cessione di know-how con un'altra società trasferendo questo patrimonio di conoscenze e competenze dietro pagamento di un prezzo.

L'alternativa alla cessione potrebbe essere la licenza di know how. In questo caso la società titolare manterrebbe la proprietà del know-how e concederebbe alla controparte solo un diritto di utilizzo per un certo periodo o a determinate condizioni. Va detto comunque che nella pratica si utilizzano spesso contratti misti.

Dopo aver valorizzato e ceduto il know-how aziendale, serve chiarezza su come il partner potrà presentarsi sul mercato: la liberatoria per l'utilizzo del logo definisce esattamente i limiti della brand identity.

Oltre a trasferire il bagaglio di competenze e processi aziendali riservati, assicurati di tutelare anche l'aspetto creativo: se il progetto include software, grafiche o testi, serve affiancare un contratto di cessione dei diritti d'autore.

Fac simile contratto cessione know how

Con la presente scrittura privata, da valere ad ogni effetto di legge, redatta in duplice originale,

TRA

[Ragione sociale / Nome e cognome], con sede legale in [indirizzo], codice fiscale/P.IVA [___], in persona del legale rappresentante pro tempore [nome e cognome] (di seguito, il "Cedente")

E

[Ragione sociale / Nome e cognome], con sede legale in [indirizzo], codice fiscale/P.IVA [___], in persona del legale rappresentante pro tempore [nome e cognome] (di seguito, il "Cessionario")

(il Cedente e il Cessionario, congiuntamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

PREMESSO CHE

• il Cedente ha sviluppato, detiene ed è legittimo titolare di un complesso di conoscenze tecniche, know-how, procedimenti, metodi, dati, informazioni tecniche e commerciali, formule, disegni, specifiche e/o documentazione (di seguito, il "Know-How"), come meglio descritto e individuato nell'Allegato 1 al presente contratto;
• il Cessionario è interessato ad acquisire la titolarità e/o il diritto di utilizzare tale Know-How per le finalità indicate all'art. 2;
• le Parti intendono pertanto regolare, con il presente contratto (di seguito, il "Contratto"), i termini e le condizioni della cessione del Know-How;

tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente Contratto, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Art. 1 - Definizioni

Ai fini del presente Contratto, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato:

• "Know-How": l'insieme di conoscenze tecniche e/o commerciali, non brevettate, aventi carattere segreto, sostanziale e individuato, descritte nell'Allegato 1, comprensive di ogni documentazione, disegno, dato, procedura, formula e informazione ad esse relativa;
• "Informazioni Riservate": ogni informazione di natura tecnica, industriale, commerciale, finanziaria o organizzativa comunicata da una Parte all'altra in esecuzione del presente Contratto;
• "Data di Efficacia": la data di sottoscrizione del presente Contratto, salvo diversa indicazione.

Art. 2 - Oggetto della cessione

2.1 Il Cedente cede al Cessionario, che accetta, con effetto dalla Data di Efficacia, la piena ed esclusiva titolarità del Know-How descritto nell'Allegato 1, comprensivo di ogni diritto di utilizzo, sfruttamento, riproduzione, modifica, sviluppo e comunicazione a terzi dello stesso.

2.2 La cessione ha ad oggetto esclusivamente il Know-How come individuato nell'Allegato 1 e non si estende a eventuali diritti di proprietà industriale (brevetti, marchi, modelli) di cui il Cedente sia titolare, salvo quanto eventualmente diversamente pattuito per iscritto tra le Parti.

2.3 Il Cedente si impegna a consegnare al Cessionario, entro [__] giorni dalla Data di Efficacia, tutta la documentazione tecnica relativa al Know-How, in formato [cartaceo/elettronico], nonché a fornire l'assistenza tecnica necessaria per il corretto trasferimento e comprensione dello stesso, secondo le modalità indicate all'Allegato 2 (Piano di trasferimento e assistenza).

Art. 3 - Corrispettivo

3.1 Quale corrispettivo per la cessione del Know-How, il Cessionario corrisponderà al Cedente la somma complessiva di Euro [___] (in lettere: [___]), oltre IVA se dovuta, secondo le seguenti modalità di pagamento: [descrivere: unica soluzione / rate / royalty su fatturato, ecc.].

3.2 In caso di ritardato pagamento, saranno dovuti gli interessi moratori nella misura prevista dal D.Lgs. 231/2002, fatto salvo il maggior danno.

Art. 4 - Garanzie del Cedente

4.1 Il Cedente garantisce:

• di essere l'unico ed esclusivo titolare del Know-How oggetto di cessione e di avere pieno diritto di disporne;
• che il Know-How non viola diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi;
• che il Know-How, per quanto a propria conoscenza, ha carattere sostanziale, segreto e individuato ai sensi dell'art. 98 del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005);
• di non aver già ceduto, concesso in licenza o altrimenti disposto, in tutto o in parte, del medesimo Know-How in favore di terzi in condizioni incompatibili con la presente cessione.

4.2 Il Cedente non garantisce, salvo diverso accordo scritto, l'idoneità del Know-How a un particolare risultato industriale o commerciale, né si assume responsabilità per l'uso che il Cessionario ne farà.

Art. 5 - Riservatezza

5.1 Ciascuna Parte si impegna a mantenere strettamente riservate le Informazioni Riservate ricevute dall'altra Parte, a non divulgarle a terzi e a non utilizzarle per finalità diverse da quelle previste dal presente Contratto, salvo consenso scritto della Parte titolare.

5.2 L'obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni che: (i) siano o divengano di dominio pubblico senza colpa della Parte ricevente; (ii) fossero già in possesso della Parte ricevente prima della loro comunicazione; (iii) siano lecitamente ricevute da terzi non vincolati da obblighi di riservatezza; (iv) debbano essere divulgate in forza di obbligo di legge o provvedimento dell'autorità.

5.3 L'obbligo di riservatezza permane per un periodo di [__] anni dalla cessazione, per qualsiasi causa, del presente Contratto.

Art. 6 - Divieto di concorrenza

6.1 Per un periodo di [__] anni dalla Data di Efficacia, il Cedente si impegna a non utilizzare, direttamente o indirettamente, il Know-How ceduto per finalità concorrenti con quelle del Cessionario, né a cederlo, concederlo in licenza o comunicarlo a terzi operanti nel medesimo settore merceologico, nell'ambito del territorio di [___].

6.2 Resta fermo quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti in relazione a specifici ambiti di utilizzo residuo da parte del Cedente.

Art. 7 - Responsabilità

7.1 Salvo il caso di dolo o colpa grave, la responsabilità del Cedente per eventuali difetti, inesattezze o incompletezze del Know-How ceduto è limitata all'ammontare del corrispettivo di cui all'art. 3.

7.2 In nessun caso il Cedente risponderà per danni indiretti, mancato guadagno o perdita di chance subiti dal Cessionario in conseguenza dell'utilizzo del Know-How.

Art. 8 - Durata ed efficacia

8.1 Il presente Contratto ha efficacia dalla Data di Efficacia e, per quanto concerne il trasferimento della titolarità del Know-How, produce effetti a tempo indeterminato, fatti salvi gli obblighi di riservatezza e non concorrenza di cui agli artt. 5 e 6, che avranno la durata ivi prevista.

Art. 9 - Risoluzione

9.1 Ciascuna Parte potrà risolvere il presente Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. in caso di grave inadempimento dell'altra Parte agli obblighi di cui agli artt. 3 (Corrispettivo), 5 (Riservatezza) e 6 (Divieto di concorrenza), previa diffida ad adempiere da comunicarsi a mezzo PEC o raccomandata a.r., decorsi inutilmente [15/30] giorni dal ricevimento della stessa.

Art. 10 - Cessione del contratto

10.1 Nessuna delle Parti potrà cedere a terzi i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.

Art. 11 - Modifiche

11.1 Qualsiasi modifica al presente Contratto dovrà essere effettuata in forma scritta e sottoscritta da entrambe le Parti, a pena di nullità.

Art. 12 - Legge applicabile e foro competente

12.1 Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana.

12.2 Per qualsiasi controversia derivante dall'interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di [___], salva diversa pattuizione relativa a una clausola arbitrale o di mediazione obbligatoria.

Art. 13 - Clausola di mediazione (facoltativa)

13.1 Le Parti si impegnano a tentare una composizione bonaria di ogni controversia mediante ricorso a un organismo di mediazione ai sensi del D.Lgs. 28/2010, prima di adire l'autorità giudiziaria.

Art. 14 - Disposizioni finali

14.1 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, scritta o verbale, tra le stesse.

14.2 L'eventuale nullità o inefficacia di una o più clausole del presente Contratto non comporta la nullità dell'intero Contratto, che rimarrà valido ed efficace per il resto.

14.3 Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., le Parti dichiarano di approvare specificamente le clausole di cui agli artt. 5 (Riservatezza), 6 (Divieto di concorrenza), 7 (Responsabilità), 9 (Risoluzione) e 12 (Foro competente).

Luogo e data

Il Cedente      Il Cessionario

Approvazione specifica ex artt. 1341-1342 c.c. delle clausole 5, 6, 7, 9, 12:

Il Cedente      Il Cessionario

Allegati:

• Allegato 1 - Descrizione analitica del Know-How oggetto di cessione
• Allegato 2 - Piano di trasferimento e assistenza tecnica