Fac simile contratto cessione know how: modulo PDF

Rinaldo Pitocco - Ultimo aggiornamento: 22/07/2026

Il contratto di cessione di know-how è un accordo con cui un soggetto (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) un insieme di conoscenze, informazioni, procedure, tecniche o competenze pratiche riservate che hanno un valore economico e che consentono al cessionario di svolgere una determinata attività o ottenere un vantaggio competitivo.

Cosa si intende per know-how e cosa vi rientra?

Il know-how è l'insieme di conoscenze, informazioni, esperienze, procedure, competenze, formule, metodi, dati di processo, che un imprenditore utilizza nella propria attività con carattere di segretezza ed esclusività.

Il know-how può riguardare, ad esempio:

• metodi di produzione, organizzazione del lavoro, gestione clienti;
• formule e ricette (ad esempio nel settore alimentare o cosmetico);
• tecniche commerciali e di marketing;
• metodi di progettazione o realizzazione di prodotti/servizi;
• software, configurazioni, procedure informatiche (se non oggetto di cessione del codice sorgente);
• manuali, documentazione tecnica, schemi, disegni, database;
• esperienze maturate nel tempo non facilmente reperibili sul mercato.

Affinché un'informazione sia considerata know-how e goda della relativa tutela, devono sussistere i seguenti requisiti:

• segretezza. In altre parole l'informazione non deve essere generalmente nota o facilmente accessibile agli esperti e agli operatori del settore;
• valore economico. L'informazione cioè deve avere un valore economico proprio in quanto segreta;
• misure di riservatezza. Il titolare deve aver adottato misure ragionevolmente adeguate per mantenerla segreta.

Il know-how si distingue dal brevetto perché non è pubblicato e la sua tutela si basa come detto sulla segretezza. Al contrario il brevetto è una conoscenza resa pubblica in cambio di un monopolio temporaneo.

Dal punto di vista fiscale, la cessione di know-how può essere considerata una prestazione di servizi o una cessione di beni immateriali, con conseguenze diverse a seconda della struttura contrattuale e dei soggetti coinvolti (ad esempio applicazione dell'IVA, ritenute, tassazione dei corrispettivi).

In definitiva vendere la propria conoscenza tecnica ed esperienza aziendale è un ottimo modo per monetizzare il patrimonio immateriale, ma non è l'unico: quando il valore di un brand passa dalla reputazione e dalla presenza dei suoi protagonisti, entra in gioco il contratto di cessione dei diritti di immagine.

Sapere come valorizzare e trasferire il proprio know-how è fondamentale, ma prima ancora di sedersi al tavolo delle trattative c'è un passo decisivo: proteggerlo. Ecco come l'accordo di non divulgazione consente di condividere i segreti aziendali in totale sicurezza.

In conclusione un consiglio. Prima ancora di sedersi al tavolo delle trattative c'è un passo decisivo: proteggere il proprio know how. Ecco come l'accordo di non divulgazione consente di condividere i segreti aziendali in totale sicurezza.

Esempio di cessione di know how

La società Civica ha sviluppato in oltre 25 anni di attività un metodo proprietario per ottenere finanziamenti europei, con:

• procedure interne;
• modelli di progetto;
• criteri di selezione dei bandi;
• strumenti di rendicontazione;
• relazioni con partner.

Può stipulare un contratto di cessione di know-how con un'altra società trasferendo questo patrimonio di conoscenze e competenze dietro pagamento di un prezzo.

L'alternativa alla cessione potrebbe essere la licenza di know how. In questo caso la società titolare manterrebbe la proprietà del know-how e concederebbe alla controparte solo un diritto di utilizzo per un certo periodo o a determinate condizioni. Va detto comunque che nella pratica si utilizzano spesso contratti misti.

Dopo aver valorizzato e ceduto il know-how aziendale, serve chiarezza su come il partner potrà presentarsi sul mercato: la liberatoria per l'utilizzo del logo definisce esattamente i limiti della brand identity.

Fac simile contratto cessione know how

Con la presente scrittura privata, da valere ad ogni effetto di legge, redatta in duplice originale,

TRA

[Ragione sociale / Nome e cognome], con sede legale in [indirizzo], codice fiscale/P.IVA [___], in persona del legale rappresentante pro tempore [nome e cognome] (di seguito, il "Cedente")

E

[Ragione sociale / Nome e cognome], con sede legale in [indirizzo], codice fiscale/P.IVA [___], in persona del legale rappresentante pro tempore [nome e cognome] (di seguito, il "Cessionario")

(il Cedente e il Cessionario, congiuntamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

PREMESSO CHE

• il Cedente ha sviluppato, detiene ed è legittimo titolare di un complesso di conoscenze tecniche, know-how, procedimenti, metodi, dati, informazioni tecniche e commerciali, formule, disegni, specifiche e/o documentazione (di seguito, il "Know-How"), come meglio descritto e individuato nell'Allegato 1 al presente contratto;
• il Cessionario è interessato ad acquisire la titolarità e/o il diritto di utilizzare tale Know-How per le finalità indicate all'art. 2;
• le Parti intendono pertanto regolare, con il presente contratto (di seguito, il "Contratto"), i termini e le condizioni della cessione del Know-How;

tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente Contratto, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Art. 1 - Definizioni

Ai fini del presente Contratto, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato:

• "Know-How": l'insieme di conoscenze tecniche e/o commerciali, non brevettate, aventi carattere segreto, sostanziale e individuato, descritte nell'Allegato 1, comprensive di ogni documentazione, disegno, dato, procedura, formula e informazione ad esse relativa;
• "Informazioni Riservate": ogni informazione di natura tecnica, industriale, commerciale, finanziaria o organizzativa comunicata da una Parte all'altra in esecuzione del presente Contratto;
• "Data di Efficacia": la data di sottoscrizione del presente Contratto, salvo diversa indicazione.

Art. 2 - Oggetto della cessione

2.1 Il Cedente cede al Cessionario, che accetta, con effetto dalla Data di Efficacia, la piena ed esclusiva titolarità del Know-How descritto nell'Allegato 1, comprensivo di ogni diritto di utilizzo, sfruttamento, riproduzione, modifica, sviluppo e comunicazione a terzi dello stesso.

2.2 La cessione ha ad oggetto esclusivamente il Know-How come individuato nell'Allegato 1 e non si estende a eventuali diritti di proprietà industriale (brevetti, marchi, modelli) di cui il Cedente sia titolare, salvo quanto eventualmente diversamente pattuito per iscritto tra le Parti.

2.3 Il Cedente si impegna a consegnare al Cessionario, entro [__] giorni dalla Data di Efficacia, tutta la documentazione tecnica relativa al Know-How, in formato [cartaceo/elettronico], nonché a fornire l'assistenza tecnica necessaria per il corretto trasferimento e comprensione dello stesso, secondo le modalità indicate all'Allegato 2 (Piano di trasferimento e assistenza).

Art. 3 - Corrispettivo

3.1 Quale corrispettivo per la cessione del Know-How, il Cessionario corrisponderà al Cedente la somma complessiva di Euro [___] (in lettere: [___]), oltre IVA se dovuta, secondo le seguenti modalità di pagamento: [descrivere: unica soluzione / rate / royalty su fatturato, ecc.].

3.2 In caso di ritardato pagamento, saranno dovuti gli interessi moratori nella misura prevista dal D.Lgs. 231/2002, fatto salvo il maggior danno.

Art. 4 - Garanzie del Cedente

4.1 Il Cedente garantisce:

• di essere l'unico ed esclusivo titolare del Know-How oggetto di cessione e di avere pieno diritto di disporne;
• che il Know-How non viola diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi;
• che il Know-How, per quanto a propria conoscenza, ha carattere sostanziale, segreto e individuato ai sensi dell'art. 98 del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005);
• di non aver già ceduto, concesso in licenza o altrimenti disposto, in tutto o in parte, del medesimo Know-How in favore di terzi in condizioni incompatibili con la presente cessione.

4.2 Il Cedente non garantisce, salvo diverso accordo scritto, l'idoneità del Know-How a un particolare risultato industriale o commerciale, né si assume responsabilità per l'uso che il Cessionario ne farà.

Art. 5 - Riservatezza

5.1 Ciascuna Parte si impegna a mantenere strettamente riservate le Informazioni Riservate ricevute dall'altra Parte, a non divulgarle a terzi e a non utilizzarle per finalità diverse da quelle previste dal presente Contratto, salvo consenso scritto della Parte titolare.

5.2 L'obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni che: (i) siano o divengano di dominio pubblico senza colpa della Parte ricevente; (ii) fossero già in possesso della Parte ricevente prima della loro comunicazione; (iii) siano lecitamente ricevute da terzi non vincolati da obblighi di riservatezza; (iv) debbano essere divulgate in forza di obbligo di legge o provvedimento dell'autorità.

5.3 L'obbligo di riservatezza permane per un periodo di [__] anni dalla cessazione, per qualsiasi causa, del presente Contratto.

Art. 6 - Divieto di concorrenza

6.1 Per un periodo di [__] anni dalla Data di Efficacia, il Cedente si impegna a non utilizzare, direttamente o indirettamente, il Know-How ceduto per finalità concorrenti con quelle del Cessionario, né a cederlo, concederlo in licenza o comunicarlo a terzi operanti nel medesimo settore merceologico, nell'ambito del territorio di [___].

6.2 Resta fermo quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti in relazione a specifici ambiti di utilizzo residuo da parte del Cedente.

Art. 7 - Responsabilità

7.1 Salvo il caso di dolo o colpa grave, la responsabilità del Cedente per eventuali difetti, inesattezze o incompletezze del Know-How ceduto è limitata all'ammontare del corrispettivo di cui all'art. 3.

7.2 In nessun caso il Cedente risponderà per danni indiretti, mancato guadagno o perdita di chance subiti dal Cessionario in conseguenza dell'utilizzo del Know-How.

Art. 8 - Durata ed efficacia

8.1 Il presente Contratto ha efficacia dalla Data di Efficacia e, per quanto concerne il trasferimento della titolarità del Know-How, produce effetti a tempo indeterminato, fatti salvi gli obblighi di riservatezza e non concorrenza di cui agli artt. 5 e 6, che avranno la durata ivi prevista.

Art. 9 - Risoluzione

9.1 Ciascuna Parte potrà risolvere il presente Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. in caso di grave inadempimento dell'altra Parte agli obblighi di cui agli artt. 3 (Corrispettivo), 5 (Riservatezza) e 6 (Divieto di concorrenza), previa diffida ad adempiere da comunicarsi a mezzo PEC o raccomandata a.r., decorsi inutilmente [15/30] giorni dal ricevimento della stessa.

Art. 10 - Cessione del contratto

10.1 Nessuna delle Parti potrà cedere a terzi i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.

Art. 11 - Modifiche

11.1 Qualsiasi modifica al presente Contratto dovrà essere effettuata in forma scritta e sottoscritta da entrambe le Parti, a pena di nullità.

Art. 12 - Legge applicabile e foro competente

12.1 Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana.

12.2 Per qualsiasi controversia derivante dall'interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di [___], salva diversa pattuizione relativa a una clausola arbitrale o di mediazione obbligatoria.

Art. 13 - Clausola di mediazione (facoltativa)

13.1 Le Parti si impegnano a tentare una composizione bonaria di ogni controversia mediante ricorso a un organismo di mediazione ai sensi del D.Lgs. 28/2010, prima di adire l'autorità giudiziaria.

Art. 14 - Disposizioni finali

14.1 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, scritta o verbale, tra le stesse.

14.2 L'eventuale nullità o inefficacia di una o più clausole del presente Contratto non comporta la nullità dell'intero Contratto, che rimarrà valido ed efficace per il resto.

14.3 Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., le Parti dichiarano di approvare specificamente le clausole di cui agli artt. 5 (Riservatezza), 6 (Divieto di concorrenza), 7 (Responsabilità), 9 (Risoluzione) e 12 (Foro competente).

Luogo e data

Il Cedente      Il Cessionario

Approvazione specifica ex artt. 1341-1342 c.c. delle clausole 5, 6, 7, 9, 12:

Il Cedente      Il Cessionario

Allegati:

• Allegato 1 - Descrizione analitica del Know-How oggetto di cessione
• Allegato 2 - Piano di trasferimento e assistenza tecnica